Publicado em 02 de novembro de 2023
Tópico: “Requisitos de relato de informações sobre propriedade beneficiária da Lei de Transparência Corporativa”
INTRODUÇÃO DO ADVOGADO:
Meu nome é Coleman Jackson e sou advogado na Coleman Jackson, PC, um escritório de advocacia tributária, contencioso e de imigração com sede em Dallas, Texas.
Além de mim, temos a Assistente Jurídica, Leiliane Godeiro, as Escriturárias, Ayesha Jain e Mlaah Singh, e a Assistente Administrativa, Michelle Gutierrez.
No podcast “Pensamentos Legais” de hoje, nosso Escriturário Jurídico, Mlaah Singh, irá me entrevistar sobre o importante tópico: “Requisitos de Relatório de Informações de Propriedade Beneficiária da Lei de Transparência Corporativa”.
Esta tem sido uma série de podcasts, e o episódio 4 de hoje é uma atualização à medida que a data de aplicação de 1º de janeiro de 2024 se aproxima e o FinCEN está divulgando mais informações públicas sobre este tópico.
INTRODUÇÃO DO ENTREVISTADOR:
Olá a todos, meu nome é Mlaah Singh e sou secretário jurídico no escritório de advocacia tributária, contratual, contencioso e de imigração da Coleman Jackson, Professional Corporation. Nosso escritório de advocacia está localizado em 6060 North Central Expressway, Suite 620, aqui mesmo em Dallas, Texas.
Boa tarde Advogado; obrigado por concordar em sentar-se comigo e atualizar nosso público de podcast de Pensamentos Legais sobre os Requisitos de Relatório de Informações de Propriedade Beneficiária da Lei de Transparência Corporativa para pequenas e médias empresas americanas. Advogado Jackson, a data de implementação para aplicação dos requisitos de relatórios do BOI está se aproximando!
Vamos indo. Novamente neste 4º episódio; Advogado, você fornecerá ao nosso público do podcast uma atualização sobre os requisitos de relatório de informações de propriedade de empresas da Lei de Transparência Corporativa de 2021.
PERGUNTA UM
Então, advogado Jackson, minha primeira pergunta é se você tem alguma atualização, correção ou comentário sobre os requisitos de relatórios do BOI, agora que o FinCEN tem emitido cada vez mais orientações públicas, publicações e assim por diante sobre a aplicação da Lei de Transparência Corporativa de 2021 em pequenas e médias empresas?
RESPOSTA DO ADVOGADO – PERGUNTA 1
Mlaah, essa é uma pergunta muito boa para começar, porque tenho atualizações, correções e esclarecimentos para os episódios 1, 2 e 3 do nosso Legal Thoughts Podcast em nossa série de podcast CTA do Legal Thoughts Podcast publicada anteriormente com base na revisão de publicações e na participação no webinar ( s) pela FinCEN.
A primeira coisa que gostaria de salientar é que os recursos estão disponíveis ao público no site do FinCEN, onde as pequenas empresas podem aprender sobre os requisitos de relatórios do BOI.
1.Em 29 de setembro de 2023, o FinCEN lançou uma publicação muito informativa intitulada “Guia de conformidade para pequenas entidades (BOI – Requisitos de relatório de informações de propriedade benéfica)”. Este é um guia passo a passo detalhado para pequenas empresas. Os proprietários de pequenas empresas do nosso público podem baixar uma cópia deste guia em fincen.gov.
2.Em 4 de outubro de 2023, participei de um webinar organizado pela Receita Federal intitulado “Requisitos de Relatório de Informações sobre Propriedade Beneficiária”. Esta apresentação foi feita por um representante da Rede de Repressão a Crimes Financeiros. Nosso público provavelmente poderá obter uma cópia do folheto do webinar do FinCEN.
3.Nosso público pode encontrar muitas informações sobre a Lei de Transparência Corporativa no site da Rede de Execução de Crimes Financeiros, gratuitamente ao público. Basta acessar fincen.gov.
A segunda coisa que gostaria de destacar são as seguintes conclusões do webinar do FinCEN organizado pelo IRS em 4 de outubro de 2023:
1. O FinCEN começará a aplicar os Requisitos de Relatório de Informações sobre Propriedade Beneficiária da Lei de Transparência Corporativa de 2021 a partir de 1º de janeiro de 2024.
2. As novas pequenas empresas aprovadas pelo Secretário de Estado em ou após 1 de janeiro de 2024 devem apresentar o seu BOI inicial ao FinCEN 30 dias após receberem a notificação do Secretário de Estado de que os seus estatutos foram aprovados.
3. As pequenas empresas que foram criadas junto do Secretário de Estado antes de 1 de janeiro de 2024 devem apresentar o seu BOI inicial ao FinCEN até 1 de janeiro de 2025. Isso significa que devem apresentar o seu BOI inicial até 31 de dezembro de 2024. As pequenas empresas precisam de comece a se preparar para cumprir os requisitos do BOI; eles precisam notificar os funcionários principais e começar a coletar os documentos de identificação corretos e outras informações para que estejam prontos para arquivar seus relatórios iniciais de BOI junto ao FinCEN antes de 1º de janeiro de 2025
Continuação das conclusões do advogado do webinar do FinCEN em 4 de outubro de 2023, organizado pela Receita Federal:
4. O FinCEN espera que possam haver problemas e erros cometidos inicialmente nos primeiros registros ou talvez algumas empresas não apresentem o pedido por desconhecimento da lei. O FinCEN pretende conceder um período de carência de 90 dias antes de impor sanções por falha não intencional no arquivamento ou erros. As pequenas empresas terão 90 dias para cumprir e registrar corretamente o BOI inicial no FinCEN.
5. O FinCEN pretende impor uma multa civil de US$ 500 por dia a todos os proprietários de pequenas empresas e àqueles com controle substancial de pequenas empresas por violação intencional da Lei de Transparência Corporativa. Aparentemente não há limite para essa multa de US$ 500 e ela vigora até que a pequena empresa cumpra a lei.
6. O FinCEN poderia encaminhar os violadores intencionais do CTA ao Departamento de Justiça dos EUA com a recomendação de processo criminal. Um crime sob o CTA é um máximo de 2 anos de prisão federal e multa criminal de até US$ 10.000 após a condenação.
7. O representante do FinCEN parecia não ter certeza se nenhum advogado poderia exercer a profissão antes da Repressão aos Crimes Financeiros. Mas ele concluiu que um BOI é um formulário; portanto, nenhum advogado poderia apresentá-lo em nome dos clientes. A sua apresentação não é vinculativa para o governo dos EUA. A lei é o que é vinculativo e qualquer pessoa que queira conhecer as suas responsabilidades perante a lei deve ler a lei por si própria ou procurar aconselhamento jurídico.
8. O representante do FinCEN mencionou que para as pequenas empresas estabelecidas com o Secretário de Estado em ou após 1 de janeiro de 2024; o CTA exige que os Candidatos da Empresa apresentem um relatório ao FinCEN (1) identificando o indivíduo que realmente apresentou o contrato social ao Secretário de Estado e (2) identificando os indivíduos que dirigiram o depósito. O representante do FinCEN não respondeu a questões de esclarecimento relacionadas a quem se enquadra no termo Empresa Candidata.
9. O CTA não exige que o BOI seja apresentado anualmente. No entanto, o CTA exige um BOI atualizado quando qualquer uma das informações inicialmente relatadas for alterada. Exemplos de tais eventos que exigem um BOI atualizado são mudanças de endereço e expiração de carteira de motorista ou passaporte. Os BOI atualizados devem ser arquivados no prazo de 30 dias corridos após tal alteração.
ENTREVISTADOR: Mlaah Singh, escriturária de direito tributário
Obrigado advogado. Essas informações adicionais certamente agregam muito valor e detalhes precisos ao nosso entendimento geral ao ouvir o podcast de reflexões jurídicas do nosso escritório de advocacia até agora. É importante para os pequenos proprietários beneficiários, pessoas com controle substancial de pequenas empresas, e até mesmo todos os funcionários de pequenas empresas, saber o que este mandato de arquivamento do BOI implica, considerando as possíveis punições severas que podem ser impostas às pequenas empresas afetadas em toda a América por violação de a Lei de Transparência Corporativa.
PERGUNTA DOIS
Minha segunda pergunta para você hoje, advogado, é: quais perguntas as empresas podem se fazer para entender se devem ser uma empresa relatora? Existem diferentes tipos de relatórios necessários para este mandato?
RESPOSTA DO ADVOGADO – PERGUNTA DOIS
Obrigado por fazer esta pergunta esclarecedora. Penso que é muito importante que todos os membros das pequenas e médias empresas na América compreendam os requisitos de relatórios do BOI da CTA; não apenas os Proprietários Beneficiários e aqueles com controle substancial dos negócios impactados pela Lei de Transparência Corporativa de 2021.
Em resposta à sua pergunta, vou sugerir novamente ao nosso público do podcast Legal Thoughts que eles obtenham uma cópia do “Guia de conformidade para pequenas empresas no BOI” do FinCEN porque ele fornece uma abordagem passo a passo detalhada para ajudar pequenas e empresas de médio porte, seus gerentes e funcionários para determinar se devem cumprir os Requisitos de Relatório de Informações sobre Proprietários Beneficiários da Lei de Transparência Corporativa e como cumpri-los.
De forma alguma quero sugerir que seja fácil fazer as determinações corretas usando o Guia de Conformidade para Pequenas Empresas do FinCEN; mas é certamente um bom lugar para as pequenas e médias empresas iniciarem a sua análise. O guia é fácil de ler, direto, mas complexo. As pequenas e médias empresas devem consultar aconselhamento jurídico em questões jurídicas como estas, que têm consequências financeiras e potencialmente criminais tão ousadas.
ENTREVISTADOR: Mlaah Singh, escriturária de direito tributário
Sr. Jackson, isso foi extremamente útil. O FinCen parece estar esperando Relatórios de Informações sobre Propriedade Beneficiária de um número extremamente grande de pequenas e médias empresas da classe trabalhadora de todo o país. Esses requisitos de relatórios parecem representar muitos custos adicionais na operação e administração de uma pequena empresa na América.
Você mencionou nos episódios 1 e 2 desta série que a intenção do Congresso ao aprovar a Lei de Transparência Corporativa era ajudar o Departamento do Tesouro dos EUA a descobrir melhor a propriedade e o controle das pequenas empresas americanas e insistir em seus esforços para descobrir, detectar e prevenir crimes financeiros; tais como fraude fiscal, financiamento do terrorismo e lavagem de dinheiro.
PERGUNTA TRÊS
Advogado, minha última pergunta de hoje é a seguinte: As pequenas e médias empresas conseguem cumprir a Lei de Transparência Corporativa sem representação legal?
RESPOSTA DO ADVOGADO – PERGUNTA TRÊS
Mlaah, essa é uma pergunta muito empática e atenciosa; e um excelente. Posso dizer que seu foco está no custo para as pequenas empresas no cumprimento do CTA.
Você se lembra do que eu disse há pouco. Quando foi feita uma pergunta semelhante ao representante do FinCEN durante o Webinar do FinCEN em 4 de outubro de 2023, ele indicou que não advogados poderiam apresentar os relatórios BOI ao FinCEN em nome dos clientes. Portanto, acho que os proprietários de pequenas empresas também podem apresentar eles próprios os relatórios. O autopreenchimento poderia reduzir o custo de conformidade com o CTA; mas lembro a todos na audiência do nosso podcast que a lei pode ser extremamente complexa.
A Lei de Transparência Corporativa é complicada, expansiva e é uma lei federal completamente nova projetada para regular a maioria das pequenas e médias empresas nos Estados Unidos. A CTA tornou-se lei em 2021. Esta nova lei tem graves sanções civis e potenciais consequências criminais. As pequenas e médias empresas devem ter cuidado e exercer a devida diligência ao planear o cumprimento dos Requisitos de Comunicação de Informações sobre Propriedade Beneficiária da CTA. Nosso público do podcast Legal Thoughts precisa saber que apenas advogados são treinados em direito. Nenhum advogado não deve exercer a advocacia, seja em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa.
Então, em resumo; os requisitos de relatório de informações sobre propriedade beneficiária são uma estrutura totalmente nova de regulamentação federal para pequenas e médias empresas na América. Há muito a ser aprendido pelos reguladores do FinCEN, do IRS e de outras agências governamentais. As pequenas e médias empresas em toda a América devem ajustar-se e adaptar-se a este escrutínio do CTA. Os advogados empresariais que aconselham as pequenas e médias empresas devem observar como os tribunais interpretam estes novos regulamentos à medida que o FinCEN os aplica. Os advogados aconselharão e defenderão seus clientes de acordo, à medida que o CTA e o BOI se tornarem parte da operação de uma pequena e média empresa na América. Com o tempo, saberemos mais sobre como os requisitos de relatórios de informações sobre propriedade beneficiária da Lei de Transparência Corporativa impactam as pequenas e médias empresas americanas.
CONCLUSÃO DO ENTREVISTADOR: Mlaah Singh, Escriturário de Direito Tributário
Advogado, obrigado por sentar comigo hoje em nosso 4º podcast sobre a Lei de Transparência Corporativa e os Requisitos de Relatório de Informações de Propriedade Beneficiária do FinCEN. Eu certamente espero que nosso público tenha gostado desta atualização em nossa série de Reflexões Jurídicas sobre a Lei de Transparência Corporativa de 2021. A propósito, nosso público pode nos enviar perguntas em www.cjacksonlaw.com se tiver dúvidas ou quiser comentar sobre nossos podcasts neste série ou qualquer um de nossos podcasts de reflexões jurídicas, blogs ou vídeos de observação jurídica publicados em nosso canal U-tube.
Nossos ouvintes que desejam ouvir mais podcasts como este, assinem nosso Podcast de Pensamentos Legais no Apple Podcast, Google Podcast, Spotify ou onde quer que você ouça seu podcast. Todos se cuidem! E volte em cerca de duas semanas, para mais impostos, estruturação de negócios, litígio de contratos e reflexões jurídicas de imigração de Coleman Jackson, PC, localizado aqui mesmo em Dallas, Texas, em 6060 North Central Expressway, Suite 620, Dallas, Texas 75206.
Chamadores em inglês: 214-599-0431 | Chamadores espanhóis: 214-599-0432 | Chamadores portugueses: 214-272-3100
OBSERVAÇÕES FINAIS DO ADVOGADO:
Obrigado a todos por nos ouvirem hoje enquanto atualizamos nossos Episódios 1, 2 e 3 do Podcast de Pensamentos Legais sobre os Requisitos de Relatório de Informações de Propriedade Beneficiária da Lei de Transparência Corporativa (CTA) para pequenas e médias empresas da América.
Nossos ouvintes devem ficar atentos a possíveis atualizações futuras do podcast Legal Thoughts, correções e comentários explicativos, já que a Lei de Transparência Corporativa é aplicada pelo FinCEN a partir de 1º de janeiro de 2024.
Até a próxima, tome cuidado.
