COLEMAN JACKSON, ADVOGADO E CONSELHEIRO ADVOGADO | Transcrição de Pensamentos Legais

Publicado em 15 de setembro de 2023
Tópico: “REDE DE EXECUÇÃO DE CRIMES FINANCEIROS (FINCen), Requisitos de relatórios de informações de propriedade beneficiária do Tesouro dos EUA”

INTRODUÇÃO DO ADVOGADO:

Apresentação do entrevistador ao público:

Meu nome é Leiliane Godeiro e sou a assistente jurídica de litígio da Coleman Jackson, PC, um escritório de advocacia tributário, contencioso e de imigração com sede em Dallas, Texas, Estados Unidos da América. Eu cresci no Brasil e sou fluente em português. Estarei traduzindo do inglês para o português uma entrevista recente do advogado conduzida por Mlaah Singh, assistente legal do escritório.

No podcast “Pensamentos Legais” de hoje, nosso Escriturário Jurídico, Mlaah Singh, irá me entrevistar sobre o importante tópico de: “ Relatórios de Informações sobre Propriedade Beneficiária e Obrigações das Pequenas e Médias Empresas Americanas sob a Lei de Transparência Corporativa”. O episódio nº 2 é uma continuação de nossa série de podcasts de reflexões jurídicas sobre a Lei de Transparência Corporativa. No episódio de hoje, focaremos nos Relatórios de Informações sobre Propriedade Beneficiária; e o que os proprietários de pequenas e médias empresas devem cumprir com os requisitos obrigatórios de relatórios.

 

PERGUNTA 1

O advogado Jackson, durante nossa última conversa sobre a Lei de Transparência Corporativa, foi certamente esclarecedor e um tanto assustador também. Acho que os proprietários de pequenas e médias empresas que estão ouvindo nosso podcast de reflexões jurídicas podem ter inúmeras perguntas sem resposta

Questões. Sr. Jackson, você deixou bem claro em seus comentários no Episódio Um que muitas pequenas e médias empresas deverão ser impactadas pela Lei de Transparência Corporativa. Uma grande questão que tenho para começar hoje é esta: Advogado, exatamente como os proprietários afetados de pequenas e médias empresas reportarão sua participação acionária?

RESPOSTA DO ADVOGADO – PERGUNTA 1

Essa é certamente uma boa pergunta, Mlaah, para iniciar nosso Episódio 2; e ajudará os ouvintes a decifrar se fazem parte do grupo demográfico desta jurisdição obrigado a cumprir a Lei de Transparência Corporativa. A resposta curta é que os proprietários de pequenas e médias empresas afetados pelos requisitos de relatórios da Lei de Transparência Corporativa se identificarão preenchendo oportunamente Relatórios de Informações sobre Propriedade Beneficiária junto à Rede de Execução de Crimes Financeiros, que é uma agência do Departamento do Tesouro dos EUA. FinCEN não é o IRS, que também é uma agência do Departamento do Tesouro com a qual nosso público provavelmente estará mais familiarizado ao cumprir as leis fiscais federais dos Estados Unidos.

Deixe-me tentar explicar isso com mais detalhes em termos simples. Mlaah, se a participação acionária de um indivíduo em uma empresa de relatórios obrigatórios for inferior a 25%, esse indivíduo estaria isento da obrigação de apresentar um Relatório de Informações sobre Propriedade Beneficiária à Rede de Repressão a Crimes Financeiros. Por outro lado, se a participação acionária de um indivíduo em uma empresa com relatórios obrigatórios for de 25% ou mais, esse indivíduo teria a obrigação de apresentar um Relatório de Informações sobre Propriedade Beneficiária à Rede de Repressão a Crimes Financeiros. Portador beneficiado; portanto, significa um indivíduo que possui 25% ou mais de participação acionária em uma empresa relatora. O termo “empresa relatora” no âmbito do CTA significa uma entidade empresarial estruturada sob quaisquer leis estaduais ou tribais de estruturação de negócios. Como, artigos de organização de registro de negócios de acordo com o Código de Organização Empresarial no Texas e arquivados no Gabinete do Secretário de Estado do Texas; ou em outros Estados, empresas que arquivam documentos organizacionais sob um conjunto semelhante de leis estruturantes. É extremamente importante para o nosso público de podcast entender que cada indivíduo dentro de uma determinada empresa relatora deve apresentar individualmente um Relatório de Informações de Propriedade Beneficiária ao FinCEN se atingir o limite de relatório de 25%. Os BOIR não são arquivados pela entidade ou no nível da entidade relatora. É extremamente importante para o nosso público de podcast entender que cada indivíduo dentro de uma determinada empresa relatora deve apresentar individualmente um Relatório de Informações de Propriedade Beneficiária ao FinCEN se atingir o limite de relatório de 25%. Os BOIR não são arquivados pela entidade ou no nível da entidade relatora. É extremamente importante para o nosso público de podcast entender que cada indivíduo dentro de uma determinada empresa relatora deve apresentar individualmente um Relatório de Informações de Propriedade Beneficiária ao FinCEN se atingir o limite de relatório de 25%. Os BOIR não são arquivados pela entidade ou no nível da entidade relatora.

A CTA impõe a obrigação de reporte obrigatório diretamente aos proprietários individuais que cumpram os limites de participação acionária que mencionei há pouco. Repetindo, o indivíduo que possui 25% ou mais de participação acionária na empresa relatora deve cumprir suas obrigações de prestação de informações de acordo com a Lei de Transparência Corporativa. Este é um requisito de relato de interesse microindividual; e transforma a base de dados nacional da Rede de Repressão aos Crimes Financeiros numa rede concentrada que mapeia todo e qualquer “controlo substancial” de pequenas e médias empresas nos Estados Unidos. Como enfatizei no Episódio Um, e novamente agora; o termo empresas relatoras inclui qualquer entidade empresarial estruturada sob quaisquer leis estaduais ou tribais de estruturação de negócios, como sociedades anônimas, sociedades de responsabilidade limitada,

Meu querido ouvinte de podcast; a transparência corporativa não se limita a negócios estruturados como corporações. Esses requisitos de relatórios se aplicam a empresas familiares de responsabilidade limitada, por exemplo. Eles não foram isentos pelo Congresso ou pelo FinCEN na promulgação das regras para fazer cumprir a Lei de Transparência Corporativa. Os requisitos de comunicação de informações sobre propriedade beneficiária do CTA aplicam-se às menores entidades sujeitas obrigatórias. Eles não estão isentos.

Mlaah, como apontei no primeiro episódio, o objetivo fundamental do FinCEN é classificar todos os proprietários substanciais para concretizar plenamente a intenção do Congresso ao promulgar o Anti-Money

Lei de Lavagem de Dinheiro de 2020 para combater a lavagem de dinheiro, evasão fiscal, fraude fiscal, financiamento do terrorismo, corrupção e outros crimes financeiros nefastos cometidos por pequenas e médias empresas americanas. A Lei de Transparência Corporativa faz parte da Lei Antilavagem de Dinheiro de 2020. O FinCEN é responsável por fazer cumprir o CTA. Iluminar a luz do sol sobre as pequenas e médias empresas americanas é o objetivo do CTA. Este banco de dados nacional do FinCEN foi projetado para mostrar o FinCEN, o IRS e outros que controlam substancialmente as empresas americanas.

Existem discussões em andamento a respeito de controles de acesso, questões constitucionais e de privacidade associadas ao banco de dados nacional do FinCEN. As políticas fundamentais no Congresso que promulgam estas leis e dão ao Departamento do Tesouro dos EUA estes amplos poderes de aplicação da lei consistem em expor aqueles que possuem e controlam substancialmente as pequenas e médias empresas americanas ao FinCEN, ao IRS e a outras agências de aplicação da lei (nacionais e estrangeiras) para o bem da economia dos Estados Unidos, onde os cidadãos americanos perderam oportunidades de emprego, segredos comerciais e know-how e até mesmo muitos americanos foram excluídos dos mercados imobiliários por compradores ocultos em todo o país; para o bem da nossa segurança nacional, detectando e prevenindo atividades financeiras ilícitas em que empresas e proprietários ocultaram suas identidades reais e ocultaram suas atividades criminosas usando entidades comerciais de fachada e usaram fraude durante anos em atividades anônimas, como estruturação oculta de propriedade esquemas e comportamento semelhante em muitas indústrias em todo o país.

ENTREVISTADOR: Mlaah Singh, escriturária de direito tributário

Obrigado advogado. Este insight que você compartilhou com nosso público do podcast Legal Thoughts certamente ajudará os proprietários de empresas a tomar decisões oportunas para proteger suas empresas sob as novas regulamentações do FinCEN. Ter esses dados entre as empresas dentro do espectro que você acabou de mencionar provavelmente protegerá este país de pequenas e médias empresas envolvidas em fraude fiscal, financiamento do terrorismo, corrupção e outros tipos de atividades que diminuem as oportunidades econômicas e prejudicam ainda mais a nossa economia e o nosso país. expansivamente. Quem possui pequenas empresas americanas será agora mantido de forma segura na base de dados nacional do Tesouro dos EUA. Agora que o nosso público entende quem é impactado por este regulamento e por que esta lei foi projetada para iluminar a propriedade de empresas em nosso país; minha próxima pergunta é esta.

PERGUNTA DOIS 

Sr. Jackson, poderia explicar detalhadamente quais informações exatamente devem ser divulgadas  em um Relatório de Informações sobre Propriedade Beneficiária? Que informações sobre esses pequenos e  médios empresários estão armazenadas na base de dados nacional do FinCEN?

RESPOSTA DO ADVOGADO – PERGUNTA DOIS

Essa é uma questão astuta porque os tipos de informações que devem ser divulgadas pelos proprietários de pequenas e médias empresas americanas e as informações armazenadas no banco de dados nacional do FinCEN são fundamentais para saber se o FinCEN pode cumprir seu mandato sob a Lei Anti-Money

Lei de Lavagem de Dinheiro de 2020 para descobrir lavadores de dinheiro, fraudadores fiscais, sonegadores de impostos e outros supostamente envolvidos em crimes financeiros. É importante que o público do podcast entenda que realmente não há muita informação necessária para ser divulgada em um Relatório de Informações sobre Propriedade Beneficiária; mas o valor dessas informações para fins de investigação por parte do FinCEN, do Internal Revenue Service e outros poderia ser inestimável na investigação de fraude fiscal, evasão fiscal e todos os outros crimes que as autoridades policiais estão a tentar expor e descobrir. Esta é uma lista das informações exigidas que devem ser relatadas pelos Proprietários Beneficiários de Pequenas e Médias Empresas Americanas impactadas pelo CTA:

1. A razão social do beneficiário efetivo;
2. Data de nascimento do beneficiário efetivo;
3. Endereço residencial do beneficiário efetivo;
4. O endereço comercial da empresa relatora; e
5. Cartão de identificação com foto emitido pelo governo, como carteira de motorista estadual, passaporte ou outro documento de identificação válido.

Este documento deve ser carregado no FinCEN juntamente com o Relatório de Informações sobre Propriedade Beneficiária. Repito: este tipo de informação, embora não extensa, está a ser recolhida pela FinCEN para cumprir as suas obrigações de execução ao abrigo da Lei de Transparência Empresarial relativas aos seus esforços para prevenir o branqueamento de capitais, a fraude fiscal, a evasão fiscal, o financiamento do terrorismo e outros crimes financeiros. As informações necessárias sobre a propriedade substancial das pequenas e médias empresas serão armazenadas na base de dados nacional da Rede de Repressão aos Crimes Financeiros. Assim que o proprietário da pequena e média empresa impactada cumprir, fornecendo ao FinCEN todas as informações que acabei de mencionar, enviando-as diretamente ao FinCEN, o proprietário de uma pequena e média empresa impactada terá cumprido com sucesso as suas obrigações nos termos da Lei de Transparência Corporativa. Acho que devo mencionar aqui, no entanto, que o FinCEN pode ter dúvidas sobre as submissões e solicitar informações adicionais ou de outra forma investigar com base nas submissões.

Esses requisitos de relatório do CTA entram em vigor para negócios estruturados após 1º de janeiro de 2024 em 1º de janeiro de 2024 e os proprietários de negócios impactados são obrigados a apresentar seus Relatórios de Informações de Propriedade Beneficiária dentro de 30 dias após a aprovação de seu Artigo de Organização

pela agência governamental estadual ou tribal aplicável. Estes requisitos de relatórios do CTA entram em vigor para todas as outras empresas impactadas em 1º de janeiro de 2025. Em outras palavras, as empresas existentes ou estruturadas antes de 1º de janeiro de 2024 têm mais um ano para cumprir. Qualquer entidade relatora exigida e seus beneficiários efetivos devem fazer planos apropriados para começar a cumprir os requisitos do Relatório de Informações sobre Propriedade Beneficiária imediatamente, uma vez que o prazo de entrega para todos os negócios impactados é 1º de janeiro de 2025. Isso dá aos proprietários beneficiários em negócios iniciados antes de 1º de janeiro de 2024. de todo o país por exatamente um ano civil para se aconselharem com seus consultores jurídicos e defensores para preparar e cumprir suas obrigações sob a Lei de Transparência Corporativa.​

Finalmente Mlaah, ao responder à sua pergunta; Acho que é muito importante ressaltar ao público do podcast Legal Thoughts que; embora estes Relatórios de Informações sobre Propriedade Beneficiária devam ser mantidos no banco de dados nacional seguro do FinCEN, é extremamente importante que todos entendam quem terá acesso a essas informações e os procedimentos ou salvaguardas em vigor para proteger essas informações. Agora, esses protocolos de acesso não estão absolutamente claros neste momento. Mas parece que há um número limitado de empresas governamentais às quais pode ser concedido acesso a informações específicas, enviando um pedido de acesso à Rede de Repressão a Crimes Financeiros, explicando a justificação do seu pedido de pesquisa na base de dados nacional do FinCEN de proprietários de pequenas e médias empresas. . De acordo com as regras finais de implementação do CTA do FinCEN; O FinCEN rejeitará e aceitará manualmente solicitações por meio de seu

Propriedade beneficiária do sistema informático. As regras dizem ainda que as informações dos proprietários de empresas serão mantidas com segurança e só serão distribuídas mediante consentimento do solicitante e da empresa para que seus BOIs sejam compartilhados externamente.

A Regra Final que implementa o CTA diz que as empresas e as agências governamentais capazes de acessar a Propriedade Beneficiária

Os relatórios de informações mediante consentimento são os seguintes.

– 1. Agências governamentais dos EUA, federais, estaduais, locais e tribais

– 2. Agências de aplicação da lei, juízes, promotores e autoridades centrais estrangeiras

– 3. Instituições financeiras que solicitam BOIs com a justificativa de cumprir com suas obrigações sob a Lei de Sigilo Bancário e outros estatutos e leis relativas a “conheça as leis bancárias do seu cliente” e os requisitos de devida diligência do consumidor do banco. Esse

inclui ações exigidas dessas instituições financeiras por lei.

– 4. Reguladores funcionais federais e agências reguladoras apropriadas atuando na capacidade de supervisão acessando a situação financeira das instituições financeiras

– 5. Finalmente, o Departamento do Tesouro dos EUA; especificamente o FinCEN, que é a Rede de Execução de Crimes Financeiros, e o IRS, que é o Internal Revenue Service (a agência encarregada de fazer cumprir as leis fiscais federais da América).

Finalmente, a Regra Final do FinCEN que implementa a Lei de Transparência Corporativa afirma que as informações podem ser extraídas da base de dados nacional do FinCEN apenas para fins de investigação e dentro dos limites da aplicação da lei. Os proprietários beneficiários ainda podem confiar na segurança deste sistema, uma vez que as informações devem ser formal e oficialmente aprovadas pela Rede de Repressão aos Crimes Financeiros antes de serem divulgadas às organizações, agências e outros.

 

ENTREVISTADOR: Mlaah Singh, escriturária de direito tributário

Obrigado por esse insight, Sr. Jackson. A implementação da Lei de Transparência Corporativa parece ser extremamente abrangente e deverá melhorar a capacidade do governo dos Estados Unidos de detectar fraude fiscal, evasão fiscal e outros crimes financeiros em toda a América. Nossos telespectadores, o advogado, podem estar se perguntando que tipo de poder de punição é dado ao FinCEN de acordo com a Lei de Transparência Corporativa.

PERGUNTA TRÊS

Todos devem estar se perguntando que tipo de penalidades podem ser impostas aos proprietários de empresas que se recusam a cumprir ou apresentar esses relatórios de informações sobre propriedade beneficiária. No terceiro podcast da nossa série, você pretende falar sobre punições no CTA? Você pode dizer ao nosso público do Legal Thoughts Podcast o que eles podem esperar de nossos próximos podcasts nesta série de podcasts do CTA (digamos, podcast três e quatro; sobre quais tópicos você falará no que se refere à implementação do CTA pelo FinCEN)  ?

RESPOSTA DO ADVOGADO – PERGUNTA TRÊS

Ok, Mlaah, obrigado por apresentar nosso próximo podcast de Reflexões Jurídicas nesta série, que é o Episódio 3, onde pretendo me concentrar nas penalidades civis e criminais que podem ser avaliadas contra os infratores dos requisitos de relatórios de proprietários beneficiários da Lei de Transparência Corporativa. Portanto, sua pergunta final é uma excelente pergunta.

Mlaah, dado o fato de que há muitos aspectos desta jurisdição que impactarão um grande grupo demográfico na América, tentarei responder aos seguintes tipos de perguntas no Episódio 3 desta série de reflexões jurídicas do CTA:

1. Quais são as penalidades para violações não intencionais da Lei de Transparência Corporativa?
2. Quais são as penalidades para violações intencionais da Lei de Transparência Corporativa?
3. Qual é a gama de penalidades monetárias permitidas pela Lei de Transparência Corporativa?
4. Qual é a gama de penalidades criminais que podem levar à prisão federal para os infratores do CTA  após a condenação?

Por enquanto, deixe-me deixar claro para o nosso público: a Lei de Transparência Corporativa tem força. As pequenas e médias empresas afetadas pela CTA poderão incorrer em graves sanções civis e vários anos de prisão federal por não apresentarem oportunamente Relatórios de Informações sobre Proprietários Beneficiários à Rede de Crimes Financeiros. Nosso público deve ficar atento às futuras publicações do Legal Thoughts Podcast do nosso escritório de advocacia.

CONCLUSÃO DO ENTREVISTADOR: Mlaah Singh, Escriturário de Direito Tributário

Advogado, obrigado por sentar comigo hoje em nosso primeiro podcast sobre a Lei de Transparência Corporativa e os Requisitos de Relatório de Proprietários de Informações Benéficas do FinCEN. Planejamos gravar e publicar em algumas semanas cerca de mais três a quatro podcasts nesta série sobre a Lei de Transparência Corporativa, onde O Sr. Jackson pretende lançar mais luz sobre os impactos do CTA sobre certos proprietários de pequenas e médias empresas.

Nossos ouvintes que desejam ouvir mais podcasts como este, assinem nosso Podcast de Pensamentos Legais no Apple Podcast, Google Podcast, Spotify ou onde quer que você ouça seu podcast. Todos se cuidem! E volte em cerca de duas semanas, para mais impostos, estruturação de negócios, litígios contratuais e reflexões legais sobre imigração de Coleman Jackson, PC, localizado aqui mesmo em Dallas, Texas, em 6060 North Central Expressway, Suite 620, Dallas, Texas 75206.

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OBSERVAÇÕES FINAIS DO ADVOGADO:

Quero agradecer ao nosso público do Legal Thoughts Podcast por nos dar sua atenção hoje, enquanto o secretário de advocacia do nosso escritório de advocacia, Mlaah Singh, me entrevistou a respeito dos relatórios de informações do proprietário beneficiário da Financial Crimes Enforcement Network e seu impacto em determinados proprietários de pequenas e médias empresas. obrigações sob a Lei de Transparência Corporativa. Pretendemos falar mais sobre a implementação do CTA no FinCEN em mais alguns podcasts nas próximas semanas. Nossos ouvintes devem ficar atentos aos futuros podcasts desta série; definitivamente, nossos ouvintes que administram seus próprios negócios deveriam sintonizar o Episódio 3, onde examino as possíveis penalidades civis e criminais impostas aos infratores dos requisitos de Relatório de Informações de Propriedade Beneficiária da Lei de Transparência Corporativa!

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Até a próxima, tome cuidado.